XX地产控股有限公司下属公司成立制度

　　 XX地产控股有限公司下属公司成立制度摘要：本制度所指控股公司（或集团）即指"XX地产控股有限公司"，下属公司指XX地产控有限公司直接或间接控制的公司

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　　 XX地产控股有限公司下属公司成立制度

　　 1、目的

　　 1.1为加强对控股公司以及下属公司成立事项的管理,确保公司设立子公司/分公司程序和相关信息披露事宜符合《公司法》和联交所《上巿规则》以及债券的限制条款的要求，规避法律风险，特制定本制度。

　　 2、适用范围

　　 2.1本办法适用于控股公司及其下属公司。

　　 3、定义

　　 3.1本制度所指控股公司（或集团）即指"XX地产控股有限公司"，下属公司指XX地产控有限公司直接或间接控制的公司。

　　 3.2 BVI公司,即指依照法律在英属维尔京群岛（简称BVI）注册的公司。

　　 4、职责

　　 4.1控股公司投资部负责办理下属公司设立、变更以及新公司架构开设、调整事宜。

　　 4.2控股公司财务中心、行政中心、房地产管理中心负责对投资部办理4.1所述事宜进行审核。

　　 4.3公司秘书部负责收集和保存控股公司及其下属公司设立、变更，股权架构调整等法定资料、法定文件(副本) 备查,依法律规定和上市规则进行相关信息披露，并负责为持有土地或项目的国内直属BVI公司办理股权押质的手续及登记。

　　 5、管理规定

　　 5.1成立新公司须获得董事会决议通过,且该次董事会决议为报备秘书部必要文件之一,详见5.4。

　　 5.2开立新下属公司应履行批准程序,由投资部填写新公司成立审批表，经控股公司财务中心、房地产管理中心、公司秘书部、行政中心会签，并由主管总裁签批。审批表作为批准文件报公司秘书部备查。

　　 5.3根据债券的限制条款，持有土地或项目的BVI公司须尽快申报，并为有关的BVI公司股权作抵押及登记。股权质押登记事项由公司秘书部管理，有关文件由秘书部备查。

　　 5.4新子公司开设产生的以下文件除公司秘书部为主办者的外，控股公司或下属公司相关部门须在有关文件取得（指政府或行业管理机构颁发，下同）或通过（指会议表决同意或有批准权限的人批准，下同）的3个工作日内抄送公司秘书部，且下述范围内的所有文件（包括秘书部主办的文件）应在取得或通过的3个工作日内同时抄送集团行政中心：

　　 （1）新公司成立可行性报告

　　 （2）公司章程

　　 （3）董事会决议

　　 （4）呈报商务部文件

　　 （5）验资报告

　　 （6）商务部的批准

　　 （7）营业执照

　　 5.5新子公司设立后运营过程中产生的下列文件,除公司秘书部为主办者的外, 控股公司或下属公司相关部门须在有关文件取得或通过的3个工作日内抄送公司秘书部，且下述范围内的所有文件（包括秘书部主办的文件）应在取得或通过的3个工作日内同时抄送行政中心存档：

　　 （1）所有董事会决议

　　 （2）年审的营业执照

　　 （3）股东变更所涉及的所有股权转让协议、向政府部门递交的文件、批复、批准证书、营业执照。

　　 (4)董事变更所涉及的所有委派书、向政府部门递交的文件、批复、批准证书、营业执照。

　　 (5)变更章程、合同所涉及的所有补充协议、向政府部门递交的文件、批复。

　　 (6)其它相关，且必要的会议资料(包括：派息及任何需要董事会决议的事项所涉及的文件)。

　　 6、考核和处分

　　 6.1控股公司相关职能部门、各下属公司资料报备情况由公司秘书部和控股公司行政中心进行检查和考核。

　　 6.2控股公司职能部门或下属公司未按本制度规定报备公司资料,造成违反相关法规及香港联交所上市规则的，给予通报批评；情节严重或导致控股公司遭受监管机构谴责或处分的，对负直接责任的管理人员和其它管理责任人员给予纪律处分，同时追究其相关法律责任；有犯罪嫌疑的，移送司法机关处理。

　　 7、使用表格/格式文书

　　 7.1《设立新子分公司审批表》

　　 7.2董事会决议

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